本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月1日召开的第八届董事会第一次会审议通过了《关于控股子公司天津七六四通信导航技术有限公司引入核心员工持股计划暨转让部分股权的议案》，同意公司全资子公司江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）通过转让持有的天津七六四通信导航技术有限公司（以下简称“七六四”）38.91%股权的方式引入七六四核心员工持股平台共青城亿嘉诚创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”），转让价格8,171.25万元。本次交易完成后，七六四仍为公司控股子公司。
七六四原为国有独资企业，泰豪军工于2020年通过股权收购方式完成了对七六四的混合所有制改革，其成为公司控股子公司。为充分发挥混改后的体制机制优势，有效调动核心员工积极性，泰豪军工拟通过转让持有七六四38.91%股权的方式引入七六四核心员工持股平台，以建立和完善七六四公司核心员工利益共享机制，激发混改后的企业活力。
截至2020年12月31日，七六四经审计总资产为51,057.56万元，净资产为20,632.67万元。本次交易由北京中企华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6202号），截至评估基准日2020年12月31日，七六四全部股东权益的评估值为20,997.93万元。本次交易以七六四评估值为基础，经协商确定本次交易七六四公司估值21,000.00万元，转让38.91%股权的交易价格为8,171.25万元。
泰豪军工已与持股平台签订了《股权转让协议》及《一致行动协议》，以上协议需经泰豪军工及公司董事会审议通过后方可生效。
本次交易经公司2021年7月1日召开的第八届董事会第一次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重律障碍，无需公司股东大会审议。
以上持股平台合伙人中，姜楠现任七六四总经理，刘辉现任七六四副总经理、综合部部长，由嵬现任七六四副总经理、发展部部长、韩亚洲现任七六四副总经理、科技市场部部长，翟文广现任七六四副总经理、生产部部长。
该持股平台为本次交易新设立，暂无财务数据，仅用于七六四核心管理团队持有七六四股权，与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。持股平台资金来源为合伙人自有资金及金融机构借款等自筹资金，不存在公司为持股平台融资提供担保的情形。
七六四目前经营良好、产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2020年12月，七六四股东天津广播器材有限公司将七六四公司国拨固定资产改造项目中的2,000.00万元国拨资金转增为其实缴注册资本，对应增加七六四注册资本2,000.00万元。本次增资后，七六四公司注册资本由14,996.57万元增加至16,996.57万元。
注：七六四公司2020年度财务数据经具有从事证券期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年第一季度财务数据未经审计。
本次交易由具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对七六四截至2020年12月31日的全部股东权益进行评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6202号）。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，市场法不适用本项目，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
截至评估基准日2021年12月31日，七六四总资产账面价值为51,057.56万元；总负债账面价值为30,424.89万元；净资产账面价值为20,632.67万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为20,997.93万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为20,970.40万元，两者相差27.53万元，差异率为0.13%。由于目标公司为陆基导航和卫星导航的专业生产企业，有稳定的客户需求，收益法评估企业价值相比资产基础法评估更能全面地体现委估企业商誉、团队等不可确指无形资产。采用折现现金流量对目标公司进行价值评估，更便于准确地反映其企业价值。故本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：天津七六四通信导航技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为20,997.93万元。
公司2020年摘牌收购七六四公司股权时七六四公司经评估净资产总额为17,483.72万元，公司摘牌收购七六四90%股权交易价格为15,735.36万元。
本次交易以七六四资产评估值为基础，经协商确定本次交易七六四公司估值21,000.00万元，转让38.91%股权的交易价格为8,171.25万元。本次交易旨在发挥七六四公司混改后的体制机制优势，以使公司与七六四核心员工利益绑定、建立长期共同发展机制，故未设置业绩对赌以及回购条款等约定。本次交易估值基于七六四资产评估值且高于公司摘牌收购七六四股权时交易估值，交易定价合理、公允。
持股平台应向泰豪军工支付的转让价款为8,171.25万元。其中，持股平台应当于协议签署之日起5个工作日内向泰豪军工支付转让价款1,500.00万元；并于协议经泰豪军工及公司董事会审议通过后45个工作日内完成剩余全部6,671.25万元转让价款的支付。
协议生效后，双方应敦促七六四及时办理股权变更登记手续。股权变更登记完成后，持股平台作为七六四股东，按七六四《公司章程》的规定享有七六四公司的利润及承担亏损。
本协议签署后产生的违约事项，各方按照过错承担违约责任，违约方应向守约方承担赔偿责任。因不可抗力以及国家有关立法调整，致使本协议无法履行的，各方均不承担违约责任。
逾期支付各笔股权转让价款的，持股平台应自逾期之日按逾期支付金额的每日万分之五向泰豪军工支付迟延履行违约金，直至支付完毕应付的股权转让价款之日为止。
双方将保证在七六四的股东会和董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以提高决策效率，确保七六四持续稳定发展。
双方作为七六四的合法股东在行使《公司法》及《公司章程》所规定的权利和履行义务时，将在七六四股东会和董事会中通过投票表决、举手表决或书面表决的方式行使职权时保持一致。在行使股东大会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，若出现双方意见不一致时，则双方应按照泰豪军工的意向进行表决。
本协议自双方签署之日起生效，除非双方另有约定，本协议将在双方持有七六四股权期间一直持续有效。
如果一方未适当履行其于本协议项下的任何义务，该方应被视为已违反本协议。如果违约未在守约方书面同意的时间内（如适用）被纠正，则在不限定守约方在本协议项下可以取得的其他救济的前提下，违约方应赔偿守约方因其违约引起的实际损失。
本次交易有利于在混改后的七六四公司建立长效激励体系，加快七六四公司及核心团队与公司的融合，激发核心员工积极性，提高七六四的核心竞争力，促进七六四长期、持续和健康发展。
本次交易不产生股权转让收益，收到的股权转让款将用于公司日常经营。本次交易完成后，泰豪军工仍为七六四控股股东，七六四仍为公司控股子公司，不会导致上市公司合并报表范围发生变化，但对公司合并报表中归属于母公司股东的净利润有所影响。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议于2021年7月1日以现场会议方式召开，本次会议的会议通知和会议材料于2021年6月25日以邮件方式发出，公司2021年第二次临时股东大会选举产生的股东代表监事王鹏先生、饶琛敏女士，及公司职工代表大会2021年第一次会议选举产生的职工代表监事黄天诚先生参加了会议。经半数以上监事推选，本次会议由饶琛敏女士主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：
饶琛敏女士，1976年生，毕业于江西财经大学，本科学历。1998年7月至2014年11月，历任泰豪科技财务主办、财务部副经理、审计部经理、财务中心负责人。2014年12月至今任泰豪集团有限公司副总裁兼财务总监。2020年5月至今任公司监事会主席。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2021年7月1日以现场会议方式召开，本次会议的会议通知和会议材料于2021年6月25日以邮件方式发出，公司2021年第二次临时股东大会选举产生的第八届董事会七位董事全部参加了会议。经半数以上董事推选，本次会议由杨剑先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：
选举杨剑先生为公司第八届董事会董事长，选举张兴虎先生为公司第八届董事会副董事长，任期与公司第八届董事会一致。
战略委员会由杨剑先生、张兴虎先生、李自强先生、王军先生、眭珺钦先生（独立董事）五人组成，杨剑先生为召集人。
审计委员会由李世刚先生（独立董事）、李自强先生、王晋勇先生（独立董事）三人组成，李世刚先生为召集人。
薪酬与考核委员会由眭珺钦先生（独立董事）、杨剑先生、李世刚先生（独立董事）三人组成，眭珺钦先生为召集人。
提名委员会由王晋勇先生（独立董事）、李自强先生、眭珺钦先生（独立董事）三人组成，王晋勇先生为召集人。
同意聘任王军先生、潘红生先生、刘挺先生、朱宇华先生、罗新杰先生为公司副总裁（简历见附件一），任期与公司第八届董事会一致。
同意聘任朱宇华先生为公司财务总监（财务负责人）（简历见附件一），任期与公司第八届董事会一致。
八、审议通过《关于控股子公司天津七六四通信导航技术有限公司引入核心员工持股计划暨转让部分股权的议案》；
同意公司全资子公司江西泰豪军工集团有限公司通过转让持有天津七六四通信导航技术有限公司38.91%股权的方式引入七六四核心员工持股平台共青城亿嘉诚创投资合伙企业（有限合伙），股权转让价格8,171.25万元。具体内容详见公司同日披露的《泰豪科技股份有限公司关于控股子公司天津七六四通信导航技术有限公司引入核心员工持股计划暨转让部分股权的公告》（公告编号：临2021-037）。
李自强先生，1971年生，毕业于江西财经大学，硕士研究生学历。1994年7月至2010年9月，历任江西清华科技有限公司财务主办，泰豪科技股份有限公司财务总监、副总裁，2010年10月至2020年5月任泰豪集团有限公司副总裁，2015年8月至2020年5月任公司第七届监事会主席，2020年6月至今任公司总裁。
王军先生，1964年生，毕业于山东省经管干部学院，大专学历。1981年-1985年在部队服役。退役后曾在山东电影机械厂工作，1996年至2020年，历任公司电源技术事业部书记、总经理，军工装备产业群副总裁、总裁，2021年至今，任公司军工科技集团总裁。
潘红生先生，1971年生，毕业于清华大学，硕士研究生学历。1990年至2005年，在部队服役，1997年9月-2000年7月就读于中国人民解放军海军指挥学院。2006年9月至2009年11月，任上海红宙通讯科技有限公司总经理，2009年11月至今，任上海红生系统工程有限公司总经理，现任泰豪科技股份有限公司军工信息集团总裁。
刘挺先生，1982年生，毕业于南昌大学，本科学历。2009年任泰豪电源技术公司技术支持部经理，2011年任泰豪电源技术有限公司商务部经理，2014年至2020年9月任泰豪电源技术有限公司总经理，2018年7月至今任公司董事兼副总裁。
朱宇华先生，1980年生，毕业于安徽理工大学，本科学历。2002年至2017年4月，历任公司财务部主办会计、公司财务部副经理、经理、总裁助理，2017年4月至2018年7月任公司财务总监，2018年7月至今任公司副总裁兼财务总监。
罗新杰先生，1989年生，毕业于西安交通大学，硕士研究生学历。2015年7月至2017年6月，任中国船舶重工集团公司第七一研究所副主任设计师。2017年6月至2020年5月，历任公司战略投资部投资经理、经理、公司总裁助理，2020年5月至今，任公司董事会秘书。
刘博先生，1990年生，毕业于上海理工大学，硕士研究生学历。2018年5月至2020年7月，任公司战略发展部投资经理职务，2020年7月至今任公司证券部负责人、证券事务代表。
86-021-69155901
86-021-69155906
